合規(guī)的本質(zhì)是什么？

    我對“合規(guī)”概念的第一次理解，源自與一家知名合規(guī)領(lǐng)域?qū)＜业慕涣?。他?dāng)時說了一個觀點(diǎn)：對國人而言，遵守本國法律是“守法”，而遵守外國法律則稱為“合規(guī)”。這揭示了合規(guī)的語境——當(dāng)我們參與國際交流合作時，必須尊重并適應(yīng)合作方的法律土壤，這種跨國法律適用的需求，正是合規(guī)概念興起的根本動力。

    后來也是最近，一位曾任職上市公司的資深合規(guī)專家又更新了我的認(rèn)知。她說到：“合規(guī)就是管理?！狈梢?guī)則的有效運(yùn)行離不開保障機(jī)制。國家層面有普法宣傳、監(jiān)管執(zhí)法與司法裁判；對企業(yè)而言，如何在法律框架和內(nèi)部制度下，建立一套確保全體員工能夠（而不只是應(yīng)該）遵循規(guī)則的管理體系、流程和方法，這就是合規(guī)。它并非簡單的條文對照，而是一套動態(tài)的運(yùn)行保障系統(tǒng)。

    合規(guī)的重點(diǎn)在哪里？

    這個問題比較大，就拿我目前關(guān)注和推動的信控行業(yè)來說，合規(guī)的挑戰(zhàn)尤為突出。當(dāng)法律規(guī)定清晰明確時，企業(yè)嚴(yán)格照章執(zhí)行即可，這是“合法”或“守法”，找個專業(yè)律師或者服務(wù)機(jī)構(gòu)把關(guān)即可，而真正的合規(guī)重點(diǎn)在于法律規(guī)定模糊、邊界不清或尚無明確對錯判斷的領(lǐng)域或環(huán)節(jié)。理論上，“法無禁止即可為”，但從實(shí)際操作和風(fēng)險防控的角度看，這類灰色地帶恰恰是合規(guī)機(jī)制必須重點(diǎn)覆蓋的區(qū)域。合規(guī)的作用，就是為這些不確定性提供評估框架和應(yīng)對策略。

    誰需要重視合規(guī)？

    并非所有企業(yè)都需要投入相當(dāng)?shù)木蛘哔Y源構(gòu)建所謂的合規(guī)體系。甚至有專家提出中小企業(yè)，尤其是小企業(yè)沒必要搞合規(guī)，確實(shí)如果你的業(yè)務(wù)規(guī)模有限，風(fēng)險影響面不寬，確保法律基礎(chǔ)規(guī)則得到遵守通常就足夠了，無需過度投入合規(guī)成本。而當(dāng)你成長為行業(yè)頭部企業(yè)，往往需要建立超越合法標(biāo)準(zhǔn)、更為全面和前瞻的風(fēng)險治理與內(nèi)控體系，合規(guī)只是其中的一環(huán)。

    對合規(guī)需求最為迫切的是處于中間發(fā)展階段的企業(yè)。這個階段業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張，風(fēng)險影響面增寬但管理能力尚未完全成熟，正是系統(tǒng)性構(gòu)建合規(guī)機(jī)制的關(guān)鍵時期。它既能有效防范當(dāng)下的運(yùn)營風(fēng)險，也為未來的穩(wěn)健發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

    合規(guī)與監(jiān)管的共生關(guān)系

    實(shí)踐中，合規(guī)始終與監(jiān)管力量緊密交織。監(jiān)管機(jī)構(gòu)作為法律的執(zhí)行者，其資源和注意力面對海量的監(jiān)管對象與事項，永遠(yuǎn)是有限的。這種力量的不匹配和矛盾是常態(tài)，導(dǎo)致了監(jiān)管必然存在選擇性。監(jiān)管的底層邏輯目標(biāo)應(yīng)該是維護(hù)基本市場秩序，而非查處所有（事實(shí)上也不可能）違法行為。當(dāng)違規(guī)行為的規(guī)模、頻率和法律的公信力侵蝕以及或性質(zhì)的嚴(yán)重性尚未威脅到基本法律和市場秩序時，監(jiān)管資源的配置往往成為某些領(lǐng)域合規(guī)緊迫性制約因素。深刻理解這一點(diǎn)，恰恰是設(shè)計有效合規(guī)體系的關(guān)鍵考量——它既要守住底線，也要理解監(jiān)管的現(xiàn)實(shí)邏輯。

    說到底，許多現(xiàn)存的“指引”，其本質(zhì)仍是推動基礎(chǔ)性守法，距離真正應(yīng)對復(fù)雜性與模糊性的“合規(guī)管理”尚有差距。理解合規(guī)的內(nèi)在邏輯——它不是被動遵守，而是主動的風(fēng)險識別與管理機(jī)制；它不僅關(guān)乎外部規(guī)則，更是企業(yè)內(nèi)部治理能力的體現(xiàn)——才是我們把握其實(shí)質(zhì)的方向。

    作者：鮮濤  深圳市信用促進(jìn)會秘書長

    來源：灣區(qū)信用